|
El otro día David Álvarez —cofundador de Banktrack— publicó un tuit defendiendo que si un fundador se marcha de su empresa antes de cerrar una determinada ronda de inversión debería perder el 100 % de sus acciones, independientemente del tiempo pasado trabajando allí.
Yo no firmaría un pacto de socios que establezca que perdería el 100 % de mis participaciones si me marcho antes de que ocurra algo que no depende de mí.
Pero yo tengo 48 años y la barba llena de canas. El David de 24 que un día fui firmó una baja voluntaria —y, por tanto, sin indemnización ni derecho a prestación de desempleo— en una startup que no tenía dinero para seguir pagando a su equipo técnico, porque si me despedían «iba a quedar registrado en la vida laboral» y eso podría ser perjudicial para mi futuro.
Por eso escribo este texto. No porque quiera atacar a mi tocayo —hablé con él para contarle que lo iba a hacer y me confirmó que hablaba de un caso en concreto y había reducido una situación compleja a un titular para generar conversación— sino porque me gustaría que ese David de 24 años hubiera podido leerlo.
Y porque, leyendo las respuestas y citas al mensaje original, parece que bastante gente está dispuesta a convertir el titular en una regla general. Algo que puede ser extremadamente nocivo, sobre todo fuera del contexto startup-venture capital.
Y no sé vosotros, pero yo estoy hastiado de tanto titular. Debo de ser un boomer, pero echo de menos debatir y conversar.
Porque el problema existe.
Para una empresa puede ser un verdadero quebradero que una parte sustancial de la misma pertenezca a alguien que ya no tiene ninguna relación con ella. Puede complicar esas posibles rondas de inversión, una potencial venta o la toma de decisiones estratégicas. Y, también, ser profundamente injusto para los que siguen remando o los que invirtieron sus ahorros en el proyecto.
Pero proteger a los inversores y al resto de los socios no puede suponer una cadena perpetua para los emprendedores.
Un buen pacto de socios debe tener como objetivo proteger el futuro de la empresa, no borrar cualquier contribución que un fundador hiciera en el pasado.
Por eso un acuerdo del tipo «si te vas antes de X pierdes el 100% de tus participaciones» parece escrito con brocha gorda. No porque no haya casos en los que una penalización tan dura tenga sentido, sino porque el mundo real no cabe en una cláusula de una línea.
No es lo mismo irse a los tres meses que a los tres años. No es lo mismo marcharse que ser despedido. No es lo mismo quemarse que irse quemando las naves. No es lo mismo no levantar una ronda de inversión por falta de paciencia que por falta de apetito en el mercado. No es lo mismo irte porque estás gravemente enfermo que irte a montar tu propia competencia.
Es comprensible que un emprendedor no pueda marcharse con un 25 % de la empresa tres meses después de que alguien haya invertido tres millones en la misma, pero un pacto que suponga que «si te vas antes de X pierdes el 100 % de tus participaciones» mete en el mismo saco al jeta y al que se ha dejado la piel durante tres años, pero lo deja porque ya no puede más.
Eso no es alineamiento. Es alienamiento.
Por eso la práctica habitual es vincular el derecho a conservar tus acciones al tiempo que permanezcas en la compañía y complementarlo con excepciones por buen o mal comportamiento.
En Estados Unidos, se suele imponer un reverse vesting (el periodo en el que gradualmente, mensual o trimestralmente, vas consolidando el derecho a quedarte tus participaciones aunque te vayas) de cuatro años, con un cliff (un periodo inicial en el que no consolidas nada) de un año.
En España, los plazos suelen ser algo más cortos —dos o tres años— y el cliff no siempre aparece con la misma naturalidad.
En cualquier caso, más allá de esos plazos, suelen incluirse excepciones por buen o mal comportamiento, conocidas como good leaver y bad leaver.
Por ejemplo, si seis meses después de fundar tu empresa tienes la desgracia de fallecer, sería bastante injusto que tus herederos no recibieran tus participaciones. Por otro lado, si después de seis años se descubre que has hecho un desfalco y te echan, podría tener sentido que no pudieras conservar tus participaciones.
La consolidación de derechos basada en tiempo no es perfecta, pero es la menos mala. O, al menos, la menos injusta.
Primero, porque el recurso más escaso no es el dinero sino el tiempo. Puedes perder dinero y luego ganarlo, pero el tiempo solo puedes invertirlo o perderlo, jamás recuperarlo.
Segundo, porque cada día que pasas emprendiendo tiene un coste de oportunidad. No conozco a ningún emprendedor que tenga el mayor salario que podría obtener en el mercado laboral. Tampoco a ninguno que haga ocho horas al día y se olvide del trabajo hasta el día siguiente.
Los amigos de K Fund se inventaron un mecanismo para poner en valor ese coste y que los emprendedores no se fueran con una mano delante y otra detrás si vendían la empresa por debajo de la valoración de la última ronda de inversión: el Kolchón.
Por supuesto que el tiempo que pasas en una empresa no tiene una correlación directa con el valor que aportas, pero si quieres que la propiedad refleje esa aportación, siempre puedes acordar una fórmula de rebalanceo que dependa de las contribuciones de cada uno.
Y para los casos en los que esa contribución tienda a cero o incluso sea negativa, ya existen los mecanismos de bad leaver para poder echar a compañeros de aventuras que te salen rana.
Yo firmaría un acuerdo con un reverse vesting razonable, un mecanismo de valoración y condiciones de recompra de lo no consolidado y una penalización dura para un bad leaver de verdad.
Lo que no firmaría es un pacto que implicara que un emprendedor perdiera el 100 % de sus participaciones si se marcha antes de alcanzar un determinado hito, sin tener en cuenta el resto de circunstancias. Pero es que no sólo no lo firmaría como emprendedor, tampoco lo haría como inversor.
Desde que asesoramos a un fondo de inversión hemos visto muchos pactos de socios de compañías en las que queremos invertir. Y cuando encontramos una cláusula especialmente asimétrica para el emprendedor, se nos encienden todas las alarmas. No ya por justicia, sino también por interés.
Si alguien firma algo que nosotros nunca firmaríamos, ¿podemos confiar en cómo gestionará la empresa en la que invertimos?
Si alguien exige que se firme algo que nosotros jamás exigiríamos, ¿podemos confiar en que estaremos alineados al gestionar nuestra coinversión?
Un buen pacto de socios debe proteger a quienes siguen adelante sin convertir en rehenes a quienes quieran o necesiten marcharse.
Para todo lo demás, conviene sentarse a redactar cláusulas que, aunque no quepan en un tuit, tengan en cuenta los matices.
|
